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1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Werk- und Dienstleistungen, Tests sowie Lieferungen von Waren und sonstigen Gegenständen, die der PRISMA Engineering GmbH („PRISMA“) für den Kunden erbracht werden („Projekt“). Die gemäß dem Projekt zu erbringenden Werk- und Dienstleistungen, Tests, Waren und/oder sonstigen Gegenstände werden im Folgenden als „PRODUKTE“ bezeichnet. Für die Lizensierung von Software gelten zusätzlich spezielle Softwarebedingungen der PRISMA.
1.2 Andere Allgemeine Geschäftsbedingungen als die in 1.1 genannten Bedingungen sind nur gültig, wenn PRISMA sie schriftlich anerkannt hat. Das gilt unabhängig davon, ob solche Bedingungen abweichende, unterschiedliche oder zusätzliche Regelungen enthalten sowie unabhängig davon, ob solche Bedingungen in schriftlicher, mündlicher oder sonstiger Form existieren.
2.1 Angebote der PRISMA sind freibleibend, es sei denn die Parteien haben die Verbindlichkeit schriftlich vereinbart.
2.2 Spezifikationen und Angaben in Katalogen, Prospekten u. dgl. sind nur dann verbindlich, wenn in dem Angebot oder der Auftragsbestätigung ausdrücklich darauf Bezug genommen wird.
2.3 Das Projektkonzept und der Inhalt des Angebots sind geistiges Eigentum der PRISMA. Die Angebots- und/oder Projektunterlagen dürfen daher ohne schriftliche Zustimmung der PRISMA weder vervielfältigt noch Dritten zugänglich gemacht werden. Sie bleiben Eigentum der PRISMA und müssen PRISMA auf deren Verlangen zurückgegeben werden.
2.4 PRISMA wird den Inhalt und die Existenz des Angebots ohne Zustimmung des Kunden Dritten nicht zugänglich machen.
3.1 Der Vertrag wird erst mit Unterfertigung des Vertrags durch beide Parteien oder dadurch wirksam, dass der Kunde die schriftliche Auftragsbestätigung der PRISMA erhält. Ist eine Anzahlung und/oder ein (bestätigtes) Akkreditiv vorgesehen, so kommt der Vertrag mit Eingang der Anzahlung und/oder der Mitteilung über das (bestätigte) Akkreditiv bei PRISMA zustande.
3.2 Der Kunde darf Verträge nur unter den Bedingungen kündigen oder abändern, die von PRISMA akzeptiert und schriftlich bestätigt wurden.
3.3 Jegliche Kosten, die durch eine vom Kunden verlangte Änderung oder durch sonstige PRISMA bei Vertragsunterzeichnung nicht bekannte Umstände verursacht werden, werden gesondert in Rechnung gestellt und sind vom Kunden zu tragen.
4.1 Preise gelten für die Lieferung ab Werk oder Lager der PRISMA und enthalten keine Verpackung, Fracht und Umsatzsteuer. Mit Ausnahme von Steuern auf das Einkommen der PRISMA sind alle Gebühren, Steuern, Zölle und andere Abgaben vom Kunden zu tragen.
4.2 Die angegebenen Preise basieren auf folgenden Annahmen:
a) Die Projektarbeit beginnt an dem von PRISMA bestätigten Tag und wird gemäß dem im Angebot der PRISMA ausgewiesenen Zeitplan durchgeführt und
b) falls sich der Start oder die Ausführung des gesamten Projektes oder von Teilen des Projektes aus Gründen verzögert, auf die PRISMA keinen Einfluss hat, werden die Preise an Erhöhungen des aktuellen österreichischen, von der Statistikbehörde in Wien veröffentlichten Verbraucherpreisindexes oder des Lohnindexes des anwendbaren Kollektivvertrages angepasst, je nachdem, was höher ist.
4.3 Wenn nicht anders angegeben, enthalten die angegebenen Preise nicht:
a) Lizenz- und/oder Entwicklungsgebühren von Komponenten- oder Systemzulieferern.
b) Materialien und Komponenten, die von einem Komponenten- oder Systemzulieferer geliefert werden.
c) Unvorhergesehene und ungeplante Mehrkosten aufgrund von Verzögerungen oder zusätzlicher Arbeit, die vom Kunden und/oder einem Komponenten- oder Systemzulieferer verursacht sind.
d) Auswirkungen von Projektänderungen, die der Kunde verlangt und denen PRISMA zugestimmt hat.
e) Kosten für Reisen, Unterbringung und Verpflegung der Mitarbeiter des Kunden, die an Projektbesprechungen in Graz teilnehmen oder Projektergebnisse in Graz begutachten und
f) Kosten für Reisen, Unterbringung und Verpflegung der Mitarbeiter der PRISMA, die außerhalb des vereinbarten Projektrahmens unterwegs sind.
4.4 Alle angegebenen Preise sind in EURO zu zahlen.
5.1 Sofern nichts anderes vereinbart ist, gelten folgende Zahlungsbedingungen:
a) Eine Anzahlung von 50 % des Gesamtpreises ist innerhalb von 10 Tagen nach Wirksamwerden des Vertrags (siehe Ziffer 3.1) zu erbringen. Die verbleibenden 50 % sind in monatlichen Raten über die Laufzeit des Projektes zu zahlen.
b) Die Zahlung der 50% des Gesamtpreises ist durch ein unwiderrufliches, bestätigtes Akkreditiv sicherzustellen. Dieses Akkreditiv muss von einer Bank erstklassiger Bonität innerhalb von 30 Tagen nach Wirksamwerden des Vertrags oder der schriftlichen Bestellung des Kunden ausgestellt werden, muss Zahlung gegen Rechnung der PRISMA vorsehen und für PRISMA in Inhalt und Form ausreichend sein.
5.2 Alle Zahlungen für PRODUKTE der PRISMA, die im Rahmen des Vertrages geliefert werden, sind 10 (Zehn) Tage nach Zugang der Rechnung fällig. Auf überfällige Forderungen sind Zinsen in Höhe von 4 (vier) % über dem 12-Monats-EURIBOR zum Zeitpunkt der Fälligkeit zu zahlen. Bei Zahlungsverzug ist PRISMA, über die Zinsforderung hinaus, berechtigt, seine eigenen Leistungen bis zum Erhalt der fälligen Zahlungen zurückzuhalten.
5.3 Der Kunde ist nicht zur Zurückbehaltung oder Minderung von Zahlungen aufgrund angeblicher Ansprüche gegen PRISMA berechtigt.
5.4 Bis zur vollständigen Erfüllung aller finanziellen Verpflichtungen des Kunden verbleibt das Eigentum an den gelieferten PRODUKTEN bei PRISMA. Der Kunde hat alle Formvorschriften einzuhalten, um das Eigentum und/oder das Sicherungsrecht der PRISMA zu schützen. Bei Pfändung oder sonstiger Inanspruchnahme muss der Kunde auf das Eigentumsrecht der PRISMA hinweisen und PRISMA umgehend informieren. Der Eigentumsvorbehalt hat keine Auswirkungen auf den Gefahrübergang gem. Ziffer 6.1.
6.1 Die Übergabe der PRODUKTE an ein Transportunternehmen durch PRISMA gilt als Lieferung an den Kunden. Gleichzeitig geht die Gefahr des Verlustes oder der Beschädigung während des Transports auf den Kunden über. Dies gilt auch, wenn PRISMA nach Eintreffen der PRODUKTE am Standort des Kunden noch Montagearbeiten durchzuführen hat:
6.2 Bei Lieferverzögerungen aufgrund von in Ziffer 12 genannten Umständen oder aus vom Kunden zu vertretenden Umständen, einschließlich der Nichtbeibringung notwendiger Genehmigungen für die Lieferung in das Land des Kunden, verlängert sich die Lieferfrist um einen Zeitraum, der die verzögernden Umstände in angemessener Weise berücksichtigt.
6.3 Wenn die Lieferung der versandfertigen PRODUKTE nicht möglich ist oder vom Kunden nicht gewünscht ist, können die PRODUKTE auf sein Risiko und seine Kosten zwischengelagert werden. Mit der Zwischenlagerung gilt die Lieferung als erbracht.
7.1 Alle bestehenden Ideen, Knowhow, Erfindungen und Patente und entsprechende Anmeldungen, die im Eigentum der PRISMA stehen und nicht Ergebnis der vertraglich geschuldeten Tätigkeit sind, aber von PRISMA in das Projekt eingebracht wurden, bleiben im ausschließlichen Eigentum der PRISMA.
7.2 Alle Ideen, Knowhow und Erfindungen, die von Mitarbeitern der PRISMA im Rahmen der Arbeiten aus diesem Vertrag erarbeitet werden, sind ausschließliches Eigentum der PRISMA.
7.3 Alle projektbezogenen Zeichnungen und technischen Unterlagen, die vor oder nach Vertragsschluss von einer Partei an die andere übergeben werden, bleiben ausschließliches Eigentum der übermittelnden Partei. Diese Informationen sind von der empfangenden Partei vertraulich zu behandeln und dürfen nur für die vertraglich geschuldete Tätigkeit verwendet werden.
7.4 Vorbehaltlich der Bestimmungen in den Ziffern 7.1 bis 7.3 erwirbt der Kunde nach Erfüllung seiner vertraglichen Zahlungspflichten:
a) Ein nicht exklusives Nutzungsrecht an den Ideen, dem Knowhow und den Erfindungen – gleichgültig, ob patentiert oder nicht – wie in den Ziffern 7.1 und 7.2 beschrieben, für alle mit dem Projekt in Zusammenhang stehenden Anwendungen, nicht aber für andere Zwecke, und
b) Das Recht, die Ergebnisse und Dokumentationen des Projekts zu nutzen, wobei der Kunde verpflichtet ist, jegliche Projektdokumentation, die er von PRISMA erhält, vertraulich zu behandeln.
8.1 PRISMA unternimmt angemessene Anstrengungen, damit vertragsgemäß konstruierte und entwickelte PRODUKTE keine Schutzrechte Dritter verletzen.
8.2 Sollte die normalerweise vorgesehene Nutzung eines PRODUKTES zu einem Anspruch aus einer Verletzung eines Schutzrechtes Dritter führen, so wird der Kunde PRISMA über eine derartige Klage unverzüglich schriftlich benachrichtigen. PRISMA wird den Kunden mit angemessenen nicht-finanziellen Mitteln bei der Verteidigung gegen solche Ansprüche unterstützen. Wenn die Nutzung eines PRODUKTES dauerhaft wegen der Verletzung eines aufrechten Schutzrechtes Dritter untersagt wird, wird PRISMA wirtschaftlich angemessene Bemühungen unternehmen, um:
a) das PRODUKT so zu verändern oder zu ersetzen, dass es keine Rechte Dritter verletzt oder
b) eine Lizenz von dem Dritten zu erhalten, welcher der Inhaber des Schutzrechtes ist
Die oben genannten Verpflichtungen der PRISMA entfallen, wenn der Kunde nicht innerhalb der in Ziffer 9.6 genannten Frist PRISMA schriftlich davon in Kenntnis setzt, dass Ansprüche wegen Verletzung geistigen Eigentums geltend gemacht werden.
8.3 Ungeachtet des Vorgenannten ist PRISMA für einen allfälligen Kompromiss oder Vergleich, der ohne ihre ausdrückliche schriftliche Zustimmung geschlossen wird, nicht verantwortlich. PRISMA ist überdies nicht verantwortlich für Verletzungen von Kombinations- oder Verfahrenspatenten, welche die Verwendung der PRODUKTE in Verbindung mit anderen, nicht von PRISMA stammenden Gütern oder Materialien betreffen. Ziffer 8.2 regelt die Haftung der PRISMA im Fall von Schutzrechtsverletzungen abschließend, und in keinem Fall übernimmt PRISMA die Haftung für
a) irgendwelche direkten oder indirekten (Folge-)Schäden, die auf eine Schutzrechtsverletzung zurückzuführen sind,
b) Rechtskosten, Gerichtskosten und/oder Verhandlungskosten des Kunden oder
c) Dritten zugesprochene Schadenersatzzahlungen.
8.4 Jedwede Haftung der PRISMA ist ausgeschlossen und der Kunde muss PRISMA in Bezug auf alle Verluste und Kosten schad- und klaglos halten, die dieser aus jedweder Inanspruchnahme wegen Schutzrechtsverletzungen entstehen im Zusammenhang mit:
a) PRODUKTEN, die PRISMA dem Kunden geliefert hat, welche auf Zeichnungen, Konstruktionen oder Spezifikationen beruhen, die vom Kunden vorgeschlagen oder zur Verfügung gestellt wurden, oder
b) PRODUKTEN, Systemen, Komponenten, Teilen usw., die von PRISMA spezifiziert, aber von Dritten bereitgestellt wurden, oder
c) PRODUKTEN, Fahrzeugen, Systemen, Komponenten, Teilen usw., die der Kunde der PRISMA bereitgestellt hat, oder
d) Ansprüchen wegen Anstiftung zur Schutzrechtsverletzung oder mittelbarer Schutzrechtsverletzung, die von der Implementierung, der Nutzung, der Entwicklung oder Modifikation der PRODUKTE der PRISMA durch den Kunden oder Kunden des Kunden herrühren.
9.1 PRISMA gewährleistet, dass alle technischen Ziele, die im Angebot angeführt sind, erreicht werden, vorausgesetzt, dass:
a) die technischen Spezifikationen der PRODUKTE, die von PRISMA innerhalb der Grenzen des Stands der Technik im Industriebereich der PRISMA vorgeschlagen werden, vom Kunden akzeptiert werden und
b) alle Systeme und Komponenten, die der Kunde oder ein von ihm benannter Komponenten- oder Systemzulieferer zuliefert, ihren Spezifikationen entsprechen und innerhalb der Spezifikation funktionieren.
9.2 PRISMA gewährleistet, dass sie das Projekt professionell und kompetent, unter Beachtung des für den Industriebereich der PRISMA einschlägigen Standes der Technik, durchführen wird. Die PRODUKTE werden den österreichischen Gesetzen, Standards und Normen sowie den Vorschriften jener Länder entsprechen, die für die Verwendungsabsicht des Kunden relevant sind, wenn diese Vorschriften PRISMA schriftlich mitgeteilt und von dieser akzeptiert worden sind. Es wird keine Gewähr für die Einhaltung von Gesetzen, Standards, Normen, oder anderen Bedingungen übernommen, die von einer ausländischen Behörde erlassen wurden, wenn diese Gesetze, Standards, Normen, oder anderen Bedingungen nicht vor Vertragsschluss PRISMA schriftlich mitgeteilt und von dieser akzeptiert worden sind. Die gesamte im Rahmen des Vertrages erstellte Dokumentation wird den branchenüblichen Standards für vergleichbare Motorkonstruktions- und Motorentwicklungsprojekte in der Motor- und Fahrzeugindustrie entsprechen; darüber hinaus unterliegt die Dokumentation der Überwachung durch den Kunden und dessen finaler Freigabe.
9.3 Der Kunde hat die aus dem Vertrag gelieferten PRODUKTE bei Erhalt zu untersuchen und PRISMA schriftlich innerhalb von 10 (zehn) Arbeitstagen über Mängel zu informieren. Wird diese Pflicht zur Überprüfung und sofortigen schriftlichen Benachrichtigung nicht eingehalten, so entfallen alle Gewährleistungsansprüche.
9.4 Der Kunde sorgt dafür, dass alle notwendigen Daten über Betriebsbedingungen, Kennwerte und Testergebnisse für den Gewährleistungszeitraum aufgezeichnet werden, um einen Gewährleistungsanspruch gemäß Ziffer 9.1 dokumentieren zu können. Falls PRODUKTE mangelhaft sind (einschließlich unvollständiger oder falscher Dokumentation), wird PRISMA diese Mängel entweder beheben (die Dokumentation vervollständigen oder korrigieren) oder die mangelhaften Waren (Teile) gegen Neue austauschen.
9.5 Gewährleistungsansprüche entfallen, wenn ein PRODUKT ohne vorherige schriftliche Zustimmung der PRISMA abgeändert oder repariert wird.
9.6 Die in dieser Ziffer 9 enthaltenen Gewährleistung ist abschließend und tritt an die Stell aller anderen Zusicherungen und Gewährleistungen, seien sie ausdrücklich oder stillschweigend. Ausdrücklich keine Haftung wird übernommen für Schäden, die durch die Nichtbeachtung von Benutzungs- und Wartungsanweisungen für Produkte, von Warn- und Sicherheitshinweisen sowie anderen Vorschriften entstehen, die von PRISMA zur Verfügung gestellt wurden, sowie für Schäden, die durch unsachgemäße Handhabung der Produkte entstehen. Prisma haftet nicht für weitergehende (Folge-) Schäden, die auf mangelhafte Produkte zurückzuführen sind, es sein denn, PRISMA hat Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zu verantworten. Darüber hinaus schließt PRISMA jede Haftung für Schäden oder Fehlfunktionen aus, deren Ursache nicht in der vertraglichen Tätigkeit der PRISMA liegt.
9.7 Wenn nichts anderes vereinbart ist, beträgt der Gewährleistungszeitraum 12 (zwölf) Monate ab – soweit anwendbar – Unterzeichnung des Annahmeprotokolls gemäß Ziffer 10 oder ab Lieferung der PRODUKTE gemäß Ziffer 6.1, je nachdem, welches Ereignis früher eintritt. Gewährleistungsansprüche sind ausgeschlossen, wenn sie nicht innerhalb von 7 (sieben) Arbeitstagen nach dem Ablauf dieses Zeitraums geltend gemacht wurden. Die Durchführung von Gewährleistungsmaßnahmen führt zu keiner Verlängerung des ursprünglichen Gewährleistungszeitraums.
10.1 Der Vertrag ist erfüllt, wenn – abhängig vom Projektumfang – eines der folgenden Ereignisse eintritt:
a) Lieferung der Berichte und Dokumentationen, welche die Projektergebnisse enthalten, sowie sämtlicher zwischen dem Kunden und PRISMA vereinbarter Hardware durch PRISMA gemäß den Regelungen in Ziffer 6.
b) Durchführung eines formalen Abnahmetests im Werk der PRISMA.
10.2 Die Bedingungen für einen formalen Abnahmetest und die gewährleisteten, zu erreichenden technischen Ziele werden im Vertrag definiert. PRISMA benachrichtigt den Kunden mit angemessenem zeitlichem Vorlauf über den Abnahmetest, damit dieser die Möglichkeit hat, beim Test vertreten zu sein. Ein Protokoll mit den Ergebnissen des Abnahmetests wird erstellt und von dem/den bevollmächtigten Vertreter(n) der PRISMA und des Kunden unterzeichnet. Wenn der Kunde nicht vertreten ist, wird dem Kunden das Abnahmeprotokoll zugesandt und als richtig akzeptiert. Wenn die gewährleisteten technischen Ziele erfüllt sind, gilt ein bestimmter Abschnitt des Vertrags oder der gesamte Vertrag, was auch immer zutrifft, als erfüllt.
11.1 PRISMA haftet für Schäden nur bei Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit. Eine weitergehende Haftung für indirekte- und/oder Folgeschäden, einschließlich Vermögensschäden, entgangener Gewinn oder Kosten eines Produktrückrufs, wird ausdrücklich ausgeschlossen.
11.2 PRISMA unterliegt keinen Verpflichtungen, die aus Ansprüchen aus Produkthaftung entstehen. Der Kunde hat PRISMA in Bezug auf alle Verluste, Haftungen, Schäden und Aufwendungen schad- und klaglos zu halten, die Dritte gegenüber PRISMA aufgrund von Produkthaftungsansprüchen geltend machen.
Falls PRISMA oder einer ihrer Komponenten- oder Systemzulieferer von einem Fall höherer Gewalt oder einem Ereignis außerhalb der Kontrolle der PRISMA oder ihrer Komponenten- oder Systemzulieferer betroffen ist (beispielsweise Krieg, Terroranschläge, Naturkatastrophen, staatliche Eingriffe oder Verbote, Energie- oder Rohmaterialknappheit, Streik, innere Unruhen, Transportschäden oder -verzögerungen), ist PRISMA berechtigt, den im Angebot genannten Lieferzeitpunkt zu verschieben, wenn sie den Kunden innerhalb von 10 (zehn) Tagen von einem solchen Ereignis schriftlich unterrichtet.
13.1 Jede Partei kann den Vertrag durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Partei mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn eine der folgenden Voraussetzungen gegeben ist:
a) Die andere Partei stellt ihre Zahlungen ein oder sie selbst oder ein Gläubiger stellt den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen;
b) Wesentliche Vertragsverletzung durch die andere Partei, ohne dass diese Vertragsverletzung innerhalb von 60 Tagen nach schriftlicher Abmahnung abgestellt wird;
c) Ein Ereignis höherer Gewalt dauert mehr als sechs Monate an.
13.2 Zusätzlich zu den in Ziffer 13.1 genannten Umständen kann PRISMA den Vertrag durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Kunden sofort kündigen, wenn
a) die Lieferung oder Leistung aus vom Kunden zu vertretenden Gründen unmöglich wird oder sich aus solchen Gründen um mehr als eine von PRISMA dem Kunden schriftlich gesetzte, angemessene Nachfrist verzögert;
b) sich die finanzielle Situation des Kunden nach Vertragsschluss deutlich verschlechtert hat und der Kunde nicht gewillt oder nicht in der Lage ist, eine angemessene Sicherheit für die Erfüllung seiner finanziellen Vertragspflichten zu leisten;
c) Zahlungen des Kunden nicht zum Fälligkeitszeitpunkt oder innerhalb einer angemessenen, schriftlich gewährten Nachfrist eingehen, obwohl PRISMA ihre Vertragspflichten erfüllt hat;
d) sich die Gesellschafterstruktur des Kunden ändert, was erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der PRISMA hat;
e) PRISMA berechtigten Grund zur Annahme hat, dass die Lieferung der PRODUKTE durch sie oder eines ihrer verbundenen Unternehmen oder die Erbringung einer anderen vertraglichen Leistung gegen Sanktionen, Verbote oder sonstige Beschränkungen verstößt, die auf Resolutionen der Vereinten Nationen oder Gesetzen und Verordnungen der Europäischen Union, der Republik Österreich oder, soweit für PRISMA oder eines ihrer verbunden Unternehmen anwendbar, eines anderen Staates beruhen;
f) die PRODUKTE der PRISMA die nach Vertragsabschluss Beschränkungen gemäß der EG-Dual-Use-Verordnung Nr. 428/2009 in der jeweils gültigen Fassung unterworfen werden und PRISMA keine Ausfuhrbewilligung gemäß der EG- Dual-Use-Verordnung erhält.
13.3 Im Falle einer vorzeitigen Vertragsbeendigung werden alle (Teil-)Leistungen, welche PRISMA bereits erbracht hat, gemäß den vertraglichen Bestimmungen abgerechnet und bezahlt. Dies gilt auch für Lieferungen und Leistungen, welche bisher vom Kunden noch nicht abgenommen wurden, sowie für alle Vorbereitungsarbeiten, die PRISMA erbracht hat. Alle anderen Folgen, die sich aus einer vorzeitigen Vertragsbeendigung ergeben, sind ausgeschlossen.
14.1 Der Vertrag unterliegt österreichischem Recht. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über das Recht des internationalen Warenkaufs (UNCITRAL) wird einvernehmlich ausgeschlossen.
14.2 Gerichtsstand für alle aus dem Vertrag entstehenden Streitigkeiten zwischen PRISMA und dem Kunden ist das für den Sitz der PRISMA zuständige Gericht in Graz, Österreich. PRISMA hat allerdings das Recht, einen Anspruch auch vor dem Gericht geltend zu machen, dass für den Sitz oder die Niederlassung des Kunden zuständig ist.
Mai 2021